Penawaran tender dua tingkat
Berdasarkan penawaran tender dua tingkat, pihak pengakuisisi menawarkan kesepakatan yang lebih baik untuk sejumlah saham perusahaan target yang ingin dibeli, diikuti dengan penawaran yang lebih buruk untuk sisa saham. Tingkat awal dirancang untuk memberikan kendali kepada pengakuisisi atas perusahaan target. Itu kemudian membuat penawaran yang dikurangi untuk kelompok saham tambahan melalui tingkat kedua yang memiliki tanggal penyelesaian nanti. Pendekatan ini dirancang untuk mengurangi total biaya akuisisi bagi pihak pengakuisisi.
Misalnya, pihak pengakuisisi menawarkan $ 50 per saham hanya untuk saham yang cukup guna meyakinkan pihak pengakuisisi atas kendali mayoritas bisnis, setelah itu hanya $ 35 yang ditawarkan per saham untuk semua saham yang tersisa. Pendekatan ini memiliki dua manfaat dari perspektif pengakuisisi:
Biaya. Biaya keseluruhan penawaran tender berkurang, dibandingkan dengan penawaran tender tunggal dengan harga tetap yang lebih tinggi.
Pengaturan waktu. Pemegang saham perusahaan target akan lebih mungkin untuk menawarkan sahamnya lebih cepat, untuk menghindari ditempatkan di lapis kedua dan menerima paket kompensasi yang lebih rendah di kemudian hari.
Konsep dua tingkat tidak dianggap menguntungkan bagi pemegang saham, karena mereka pada dasarnya dicap untuk menerima kesepakatan segera, atau berisiko menerima pembayaran yang lebih rendah.
Ada kemungkinan bagi perusahaan yang meyakini dirinya sebagai target potensial untuk mengimbangi bahaya yang ditimbulkan oleh penawaran tender dua tingkat dengan membuat dua perubahan utama pada peraturan perusahaannya. Perubahan tersebut adalah:
Ketentuan harga yang wajar. Ketentuan ini mengharuskan entitas yang mengajukan penawaran untuk mayoritas saham perusahaan untuk membayar setidaknya nilai pasar wajar saham yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas. Ada berbagai cara untuk menghitung nilai pasar wajar, seperti jumlah tetap, harga pasar yang dibayarkan dalam rentang tanggal tertentu, atau harga maksimum yang dibayarkan oleh pihak pengakuisisi untuk saham lain.
Hak penebusan. Ketentuan ini memberikan pemegang saham hak untuk memaksa penebusan sahamnya dalam keadaan tertentu (seperti perubahan kendali bisnis). Harga penebusan atau formula harga bisa dimasukkan dalam ketentuan.
Penggunaan ketentuan harga yang wajar dan hak penebusan, serta undang-undang yang membatasi yang disahkan oleh beberapa negara bagian, telah membatasi penggunaan penawaran tender dua tingkat. Meskipun demikian, ini adalah opsi yang patut dipertimbangkan oleh pihak pengakuisisi jika perusahaan target tidak memasukkan ketentuan defensif yang sesuai dalam anggaran rumah tangga dan tidak ada undang-undang negara bagian yang melarang penggunaannya.
