Lembar persyaratan akuisisi
Term sheet adalah dokumen singkat yang diserahkan oleh pihak pengakuisisi kepada perusahaan target, di mana dinyatakan harga dan kondisi yang ditawarkan untuk mengakuisisi perusahaan tersebut. Ini adalah pendahulu dari perjanjian akuisisi yang sebenarnya, dan biasanya tidak dimaksudkan untuk mengikat secara hukum. Draf lembar persyaratan biasanya diedarkan di antara para pihak dan pengacara mereka untuk perubahan yang akan dinegosiasikan sebelum versi final ditandatangani. Elemen kunci dari term sheet adalah:
Mengikat . Lembar persyaratan akan menyatakan apakah persyaratan dalam dokumen tersebut mengikat. Biasanya, tidak, dan selanjutnya akan dinyatakan bahwa persyaratan tunduk pada negosiasi akhir dari perjanjian pembelian.
Pesta . Ini menyatakan nama-nama pengakuisisi dan perusahaan target.
Harga . Ini adalah jumlah total imbalan yang harus dibayarkan kepada penjual. Harus ada pernyataan bahwa harga yang disebutkan akan bervariasi, tergantung pada informasi yang ditemukan selama proses uji tuntas.
Bentuk pembayaran . Ini menyatakan apakah harga akan dibayar tunai, hutang, saham, atau campuran dari elemen-elemen ini.
Hasilkan . Jika ada penghasilan, klausul ini menyatakan bagaimana penghasilan dihitung.
Penyesuaian modal kerja . Ini menyatakan setiap perubahan harga beli yang akan dipicu jika modal kerja penjual bervariasi dari jumlah tertentu yang telah ditentukan pada tanggal penutupan.
Struktur hukum . Ini menyatakan bentuk struktur hukum yang akan digunakan, seperti merger segitiga atau pembelian aset. Struktur hukum dapat memiliki implikasi pajak yang besar bagi penjual, jadi item ini mungkin memerlukan banyak negosiasi.
Escrow . Ini menyatakan proporsi harga yang akan disimpan dalam escrow, dan untuk berapa lama.
Uji tuntas . Ini menyatakan bahwa pengakuisisi bermaksud untuk melakukan uji tuntas, dan dapat menyatakan perkiraan tanggal kapan hal ini akan terjadi.
Tanggung jawab atas biaya . Ini menyatakan bahwa masing-masing pihak bertanggung jawab atas segala pengeluaran hukum, akuntansi, dan lainnya yang terkait dengan transaksi akuisisi.
Menutup . Ini menyatakan perkiraan tanggal kapan pihak pengakuisisi mengharapkan transaksi pembelian akan ditutup.
Jangka waktu penerimaan . Ini menyatakan periode waktu di mana istilah yang dinyatakan dalam lembar persyaratan ditawarkan. Penerima harus menandatangani lembar persyaratan dalam periode penerimaan untuk menunjukkan persetujuan persyaratan. Membatasi jangka waktu penawaran memungkinkan pihak pengakuisisi untuk kemudian menawarkan serangkaian persyaratan yang berbeda (biasanya dikurangi) jika keadaan berubah.
Lembar term mungkin tidak lebih dari poin sebelumnya, atau mungkin termasuk sejumlah klausa tambahan, seperti:
Tidak ada penyediaan toko . Penjual setuju untuk tidak membelanjakan harga yang diberikan dalam term sheet kepada calon penawar lainnya dalam upaya untuk mendapatkan harga yang lebih tinggi. Klausul ini dapat mengikat secara hukum.
Pembatasan stok . Jika pembayaran akan tersedia, pihak pengakuisisi kemungkinan akan meminta penjual tidak dapat menjual saham dalam jangka waktu tertentu, seperti enam atau 12 bulan.
Rencana insentif manajemen . Mungkin ada rencana bonus, hibah saham, rencana opsi saham, atau pengaturan serupa untuk tim manajemen penjual. Klausul ini dimaksudkan untuk meredakan kegugupan di antara para manajer, dan dapat memperoleh dukungan mereka untuk kesepakatan itu.
Pengumuman . Salah satu pihak mungkin merasa bahwa mengumumkan term sheet kepada masyarakat umum atau media berita akan merugikan, sehingga klausul ini menyatakan bahwa hal tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari kedua belah pihak.
Kondisi preseden . Ini menyatakan persyaratan yang harus dilakukan sebelum pengakuisisi setuju untuk menyelesaikan transaksi pembelian. Contoh kondisi preseden adalah memiliki beberapa tahun laporan keuangan diaudit, penyelesaian uji tuntas, persetujuan badan pengatur, penyelesaian pembiayaan oleh pihak pengakuisisi untuk mendapatkan dana untuk membayar transaksi, dan / atau kondisi penjual secara substansial seperti yang direpresentasikan padanya. Pihak pengakuisisi memasukkan item-item ini dalam term sheet sebagai alasan yang masuk akal untuk melepaskan diri.
Representasi dan jaminan . Ini adalah pernyataan singkat bahwa pihak pengakuisisi menginginkan representasi dan jaminan dari penjual dalam perjanjian pembelian, di mana penjual pada dasarnya membuat jaminan bahwa bisnis yang dijualnya seperti yang diwakili oleh pihak pengakuisisi. Klausul ini secara teknis berlaku untuk kedua belah pihak secara setara, tetapi beban hukum sebenarnya ada pada penjual.
