Perusahaan cangkang publik

Perusahaan cangkang publik digunakan oleh entitas swasta untuk go public. Pengaturan ini digunakan untuk go public dengan cepat dan dengan biaya minimal. Ketika sebuah perusahaan swasta mendapatkan kendali atas perusahaan cangkang publik, cangkang tersebut disusun menjadi perusahaan induk dan perusahaan pembeli menjadi anak perusahaannya. Pemilik perusahaan swasta menukarkan sahamnya di perusahaan swasta dengan saham di perusahaan publik. Mereka sekarang telah menguasai sebagian besar saham cangkang, dan menjalankan perusahaan publik.

Struktur hukum yang digunakan untuk penggabungan ini disebut penggabungan segitiga terbalik. Alur proses untuk penggabungan segitiga terbalik adalah:

1. Perusahaan cangkang membuat entitas anak.
2. Anak perusahaan yang baru dibentuk bergabung dengan perusahaan swasta yang membeli cangkang.
3. Anak perusahaan yang baru dibentuk tersebut kini telah menghilang, sehingga perusahaan swasta menjadi anak perusahaan dari perusahaan cangkang tersebut.

Penggabungan segitiga terbalik digunakan untuk menghindari proses persetujuan pemegang saham yang rumit yang biasanya diperlukan untuk akuisisi. Meskipun pemegang saham perusahaan swasta masih harus menyetujui kesepakatan tersebut, hanya pemegang saham anak perusahaan baru yang harus menyetujui kesepakatan atas nama perusahaan cangkang - dan satu-satunya pemegang saham anak perusahaan baru adalah perusahaan induknya.

Konsep segitiga terbalik sangat berguna, karena memungkinkan perusahaan swasta untuk terus beroperasi secara berkelanjutan dan tanpa perubahan kendali atas entitas. Jika tidak, bisnis mungkin akan kehilangan kontrak yang secara otomatis akan berakhir jika salah satu peristiwa tersebut terjadi.

Penggabungan terbalik menjadi cangkang memerlukan pengajuan Formulir 8-K dengan Komisi Sekuritas dan Bursa dalam waktu empat hari kerja sejak penggabungan terbalik. Pengajuan ini berisi banyak item yang ditemukan dalam prospektus skala penuh untuk penawaran umum perdana, dan begitu juga produksi utama.

Alasan Membeli Public Shell

Ada beberapa keuntungan yang terkait dengan konsep penggabungan terbalik, yaitu:

• Kecepatan . Penggabungan terbalik dapat diselesaikan hanya dalam beberapa bulan.
• Komitmen waktu . Jika sebuah perusahaan mengikuti jalan yang berliku dari penawaran umum perdana, tim manajemen akan sangat terganggu sehingga hanya ada sedikit waktu tersisa untuk menjalankan bisnis. Sebaliknya, penggabungan terbalik dapat dilakukan dengan sedikit usaha sehingga manajemen hampir tidak memperhatikan perubahan tersebut.
• Pengaturan waktu . Jika pembeli tidak segera berniat menggunakan shell untuk mengumpulkan uang dari publik, dapat mengambil jalur merger terbalik bahkan dalam kondisi pasar saham yang lemah.
• Mata uang yang dapat diperdagangkan . Menjadi saham publik berarti saham yang diterbitkan oleh entitas gabungan adalah bentuk mata uang yang lebih dapat diperdagangkan daripada saham perusahaan swasta, yang memudahkan pengakuisisi untuk melakukan transaksi saham untuk saham. Selain itu, saham perusahaan publik sering kali dinilai lebih tinggi daripada perusahaan swasta (karena saham lebih dapat diperdagangkan), sehingga perusahaan publik yang melakukan pembelian saham untuk saham dapat melakukannya dengan lebih sedikit saham.
• Likuiditas . Jalur merger terbalik terkadang didorong oleh pemegang saham bisnis saat ini, karena mereka ingin memiliki jalan untuk menjual saham mereka. Ini menjadi perhatian khusus bagi para pemegang saham yang tidak dapat melikuidasi sahamnya dengan cara lain, seperti menjualnya kembali ke perusahaan atau menjual seluruh bisnis.
• Opsi saham . Menjadi publik membuat penerbitan opsi saham jauh lebih menarik bagi penerimanya. Jika mereka memilih untuk menggunakan opsi mereka, mereka kemudian dapat menjual saham kepada masyarakat umum, sementara juga memperoleh cukup uang untuk membayar pajak atas keuntungan yang dihasilkan dari opsi tersebut.

Masalah Dengan Shell Publik

Terhadap keuntungan-keuntungan ini disusun sejumlah besar kerugian, yaitu:

• Uang tunai . Sebuah perusahaan mungkin tidak memperoleh arus kas masuk langsung dari penjualan sahamnya, seperti yang akan terjadi jika perusahaan tersebut mengambil jalur penawaran umum perdana. Sebaliknya, penawaran saham mungkin ditunda sampai nanti.
• Biaya . Bahkan pendekatan penggabungan terbalik dengan biaya lebih rendah masih membutuhkan pengeluaran berkelanjutan yang besar untuk memenuhi kebutuhan publik. Sulit bagi bisnis aktif untuk menghabiskan kurang dari $ 500.000 per tahun untuk auditor, pengacara, kontrol, biaya pengarsipan, hubungan investor, dan biaya lain yang diperlukan untuk menjadi entitas publik.
• Kewajiban . Ada risiko yang terkait dengan pembelian kewajiban yang masih melekat pada cangkang perusahaan publik lama. Risiko ini dapat diperbaiki dengan hanya memperoleh cangkang yang tidak aktif selama beberapa tahun.
• Harga saham . Ketika sebuah perusahaan go public melalui penggabungan terbalik, serbuan pemegang saham penjual yang tiba-tiba memberikan tekanan langsung pada harga saham, karena ada lebih banyak penjual daripada pembeli. Ketika harga saham turun, ini membuat opsi saham yang diberikan kepada karyawan menjadi kurang efektif, karena mereka tidak akan mendapat untung dari pelaksanaan opsi. Selain itu, jika perusahaan bermaksud menggunakan sahamnya untuk melakukan akuisisi, sekarang ia harus menerbitkan lebih banyak saham untuk melakukannya.
• Diperdagangkan tipis . Biasanya hanya ada sedikit volume perdagangan di saham perusahaan cangkang publik - bagaimanapun juga, telah diam selama beberapa tahun tanpa aktivitas operasional, jadi mengapa harus ada yang memperdagangkan sahamnya? Juga, segera setelah pembelian cangkang, satu-satunya saham yang diperdagangkan adalah saham asli bisnis, karena belum ada saham lain yang didaftarkan di SEC. Butuh waktu untuk membangun volume perdagangan, yang mungkin memerlukan kampanye hubungan masyarakat dan investor yang aktif, serta pendaftaran saham tambahan yang sedang berlangsung.

Daftar panjang masalah dengan perusahaan cangkang publik ini membuat banyak perusahaan tidak membelinya. Secara khusus, perhatikan biaya tahunan untuk menjadi publik, dan masalah dengan saham yang diperdagangkan tipis. Biaya harus benar-benar memblokir perusahaan kecil dari mengambil jalan ini, sementara kurangnya pasar untuk offset saham alasan utama untuk memulai publik, yaitu memiliki saham yang dapat diperdagangkan.